顺博合金:国海证券关于重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕1467号)核准,重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称“顺博合金”、“发行人”、“公司”)于2022年8月12日公开发行可转换公司债券(以下简称“顺博转债”、“可转债”)83,000万元。

  国海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”、“本保荐机构”)作为顺博合金本次发行的保荐机构(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,认为本次发行的顺博转债符合上市条件,特推荐顺博转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  经营范围 许可项目:普通货运、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:加工、销售铝合金锭,汽车配件、摩托车配件;批发、零售金属材料,机电产品,建材,工业硅;废旧金属回收(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  公司原名为重庆顺博铝合金有限公司,成立于2003年3月21日,2013年6月4日整体变更为重庆顺博铝合金股份有限公司。2013年5月3日,顺博有限召开股东会通过决议,全体股东一致同意顺博有限以截至2012年12月31日经审计的母公司净资产的账面价值429,072,939.60元为基准,按照1.93:1的折股比例折合为股份公司22,200万股,注册资本为22,200万元,同意顺博有限整体变更为股份有限公司。

  2013年5月27日,天健会计师事务所出具了天健验[2013]8-13号《验资报告》,对顺博有限整体变更设立股份有限公司全体发起人的出资情况进行了审验,截至2013年5月23日,重庆顺博铝合金股份有限公司(筹)已收到全体出资人以顺博有限净资产缴纳的实收资本222,000,000.00元。

  2013年6月4日,公司取得了重庆市工商行政管理局合川区分局核发的《企业法人营业执照》,注册号为。

  经中国证监会于2020年7月27日出具的《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1590号)批准,公司于2020年8月19日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,300万股,每股面值1元,每股发行价为人民币8.41元,发行比例占发行后总股本的12.07%,募集资金总额为44,573.00万元。

  2020年8月25日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具众会字(2020)第6921号《验资报告》。

  2020年8月28日,公司在深圳证券交易所上市,股票简称为“顺博合金”,股票代码为“002996”。

  2020年10月27日,公司已完成相关工商变更登记手续并取得了重庆市合川区市场监督管理局换发的《营业执照》,公司注册资本由人民币38,600万元变更为43,900万元,《营业执照》注册号为。

  6 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙) 10,000,000 2.28%

  首次公开发行股票并上市以来,公司不存在因派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等引致股本总额变动的情况。

  7 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙) 私募投资基金 9,450,000 2.15% –

  公司主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。公司主要利用各种废铝材料,通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等环节及相关生产工艺,为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭,用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产,从而实现铝资源的循环利用。

  报告期内,根据中国有色金属工业协会再生金属分会提供的资料,公司为国内再生铝行业中产量排名前四位的生产企业。公司在重庆、广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳拥有生产基地,2021年铝合金锭的产量达到55.31万吨,产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区,主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的产品生产。

  公司是《重庆市环保产业集群发展规划(2015-2020年)》重点支持的资源综合利用企业之一,是中国有色金属工业协会再生金属分会理事单位、重庆再生资源行业协会副会长单位、重庆市冶金工业协会理事单位、重庆铸造行业协会理事单位,曾先后获得重庆市首批循环经济试点单位、重庆市再生资源优秀企业、中国有色金属工业协会再生金属分会“节能环保奖”等荣誉。公司是国家标准《再生铸造铝合金原料》(GB/T 38472-2019)的起草单位。

  公司的主要产品为各种牌号的铝合金锭,主要用于生产汽车、摩托车、机械设备、通信设备、电子电器、五金灯具等行业中的铝合金铸造件和压铸件,具体应用如汽车的车轮、气缸盖、气缸体、曲轴箱、进气管、带轮、变速箱、油泵等部件,摩托车的曲轴箱、气缸盖、气缸体、减震器、制动器、边盖、手柄、边罩连接体、车把罩等部件,机械设备的内燃机、传动部件、电机及各式机具的箱体、壳体、罩子和其他机械部件,通讯基站设备的滤波器、双工器、散热器、功率放大器、通讯基站机架等部件,空调、冰箱、洗衣机等家用电器的零部件、外壳、边框,以及各种灯具饰件等。公司生产的铝合金锭的牌号种类较多,主要牌号为ADC12、A380、AC4B等,其中ADC12是再生铝合金中应用最广泛、最具代表性的牌号。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年、2020年和2021年的财务报表进行了审计,并出具了众会字(2020)第0652号、众会字(2021)第02235号和众会字(2022)第02148号标准无保留意见的审计报告。

  注:上述财务指标计算如果未特别指出,均为合并财务报表口径,其计算公式如下:

  (6)息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+融资租赁未确认费用摊销+固定资产和投资性房地产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销;

  (7)利息保障倍数=息税前利润/(财务费用中的利息支出+融资租赁未确认摊销+资本化利息支出);

  2022年8月30日,公司对外公告了《2022年半年度报告》。2022年1-6月,公司的经营业绩情况如下:

  4、向原股东发行的数量:向原股东优先配售7,425,016张,共计74,250.16万元,占本次发行总量的89.46%。

  7、发行方式:本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足83,000.00万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。

  1、公司分别于2021年7月22日和2021年8月10日召开了第三届董事会第十七次会议和2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次公开发行可转债相关的议案。

  公司分别于2022年3月11日、2022年4月6日召开了第三届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案,对本次可转债募投项目、募集资金规模等相关事项进行调整。

  根据2021年第三次临时股东大会的授权,公司于2022年5月16日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》等议案,对本次可转债募集资金规模等事项进行了调整。

  2022年6月27日,中国证监会第十八届中国证监会发行审核委员会2022年第72次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年7月12日,中国证监会出具《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕1467号),核准公司公开发行面值总额83,000.00万元可转换公司债券。

  2022年8月9日,公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》,公司将在本次可转换公司债券发行完成之后,申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

  公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所的深证上〔2022〕863号文件的同意。

  发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,公司具有本次可转换公司债券上市资格。

  保荐机构(主承销商)经核查后认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

  发行人2019年、2020年和2021年的加权平均净资产收益率分别为13.47%、12.12%和11.98%(扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除前的孰低),平均为12.52%,不低于6%,发行人仍然符合可转债的发行条件。

  2005年至2020年,全国再生铝总产量由194万吨增长到740万吨,年复合增长率为9.34%,除2008年负增长5.45%外,其余年度均保持正增长。根据国际铝业协会估计,2018年全球由新废铝和旧废铝生产的再生铝产量达到 2,800万吨,占原铝和再生铝总产量的30%。根据中国有色金属工业协会再生金属分会数据,2020年国内再生铝产量达到 740万吨,相当于原铝和再生铝总产量的16.64%,相对全球占比,国内再生铝行业仍有较大成长空间。

  但是,在制造业的产业链中,再生铝行业属于上游的原材料行业,其生产的各种牌号的再生铝合金锭被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G通信、家用电器以及建筑五金等行业,而上述再生铝行业所属下业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响,从而使再生铝行业也随下业景气度变化而出现周期性波动的风险。

  再生铝行业的产品主要为各种牌号的铝合金锭,主要原材料为各种类型的废铝和纯铝。以公司为例,报告期内废铝和纯铝成本在铝合金锭产品销售成本中的平均比例为88.49%。由于废铝和纯铝的价格变化均是与同期A00铝锭的价格变化紧密相关的,而A00铝系大宗商品,其价格受国内外经济形势及供求变化等情况影响而经常出现大幅变动,因而公司原材料废铝和纯铝价格也因此经常出现大幅变动。

  公司铝价波动的风险主要表现为铝价快速大幅下跌的风险。这主要是由于原材料及产成品均有一定的安全库存量,以及从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间间隔周期,如果在该间隔周期内铝价出现大幅下跌将使的公司上述库存原材料及产成品均存在跌价损失风险。

  公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2019-2021年,公司再生铝合金锭的产量分别为34.23万吨、36.97万吨和55.31万吨,市场份额分别为4.72%、5.00%和6.66%,稳居国内行业前四,这表明国内再生铝行业集中度较低,同时也说明再生铝行业竞争比较激烈。

  公司作为再生铝行业的领先企业之一,相比国内中小型再生铝企业,公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争优势;相对于大型再生铝企业或主要竞争对手,公司在资产周转率及净资产收益率、营运率、生产区域布局多元化、产品应用行业多元化等方面具有竞争优势。但是,再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段,如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势,那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。

  报告期内,公司主营产品再生铝合金锭销售毛利率较低,主要是靠公司远高于同行业的营运率从而保持了较高的盈利能力。但是如果未来公司在原材料采购成本方面控制不当,从而导致公司主营产品销售毛利率出现下降,或者公司营运效率出现下降,将导致公司盈利能力出现下降的风险。

  再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声,产生的铝渣也于2021年被纳入危废名录。报告期内,公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准,危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是,如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求,那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。

  在铝合金锭生产过程中,熔炼环节存在一定的危险性,可能会发生烫伤事故。公司历来重视安全生产,建立了员工安全生产工作手册,定期对生产设备进行检修,报告期内未发过重大安全事故。但是,如果未来安全生产制度不能得到有效执行,因而发生重大安全生产事故,将会给公司的生产经营带来一定负面影响。

  由于铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格之间具有较强的联动关系,因而可以假设两种价格等幅上涨或等幅下跌。报告期内,在其他因素保持不变的情况下,若铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格同时下降1%,则铝合金锭的毛利润将分别减少767.71万元、934.44万元和1,558.91万元,铝合金锭的毛利润对铝价变动的敏感系数分别为2.72倍、2.94倍和3.09倍。这意味着如果铝价大幅下降,将对公司的盈利能力造成较大影响。

  截至本上市保荐书签署日,公司下列诉讼事项可能给公司未来经营业绩带来一定不利影响:

  2021年7月至2021年底期间,江苏顺博与江西华中铜材有限公司(以下简称“华中铜材”)签署了多份《产品订货合同》,约定江苏顺博向华中铜材采购铝锭产品。截止2021年底华中铜材未按照约定向江苏顺博足额供应产品,涉及的预付账款金额为2,140.59万元。

  江苏顺博已于2022年1月向抚州市东乡区人民法院提起诉讼,要求解除上述产品订货合同,归还2,140.59万元预付款及按6%/年计算的资金占用利息损失。并依法申请了诉前财产保全,冻结了华中铜材合计2,150万元的银行存款。

  2022年3月7日,抚州市东乡区人民法院作出一审民事判决书【(2022)赣 1003 民初 76 号】,驳回江苏顺博的诉讼请求。

  根据上述一审判决结果,江苏顺博与华中铜材之间的铝锭采购业务仍将按原签订的《产品订货合同》予以执行。

  江苏顺博不服上述一审判决,并已在规定期限内向上级法院提起上诉。截至本上市保荐书签署日,本案尚在二审审理过程中。

  (2)湖北顺博与云南建投及其下属分公司、子公司之间关于销售货款的未决诉讼

  2021年4月至7月期间,湖北顺博与云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司及其昆明分公司、巧家分公司、镇雄分公司,及其子公司云南建投十四冶绿色新材料有限公司(以下统称“云南建投”)签署了购销合同,约定由湖北顺博向云南建投销售水泥和砂石。截止 2021年底,云南建投尚拖欠公司货款合计3,092.54万元未付。

  2022年3月,湖北顺博已经向云南相关法院提起诉讼,并依法申请了诉前财产保全,已冻结了云南建投合计3,025.49万元的银行存款。2022年4月27日-29日,湖北顺博与云南建投混凝土公司及其巧家分公司和云南建投混凝土公司及其镇雄分公司达成调解,湖北顺博通过本次调解收回了234.62万元货款。除此之外,湖北顺博与其他被告的欠款纠纷仍处于一审诉讼程序中,涉案本金金额合计2,857.92万元。

  上述诉讼涉及本金合计4,998.51万元,占2021年合并营业收入和净利润的比例分别为0.50%和12.95%,与发行人整体经营规模相比,金额较小,占比较低,而且,已冻结银行存款合计5,175.49万元,整体上已覆盖诉讼本金,坏账损失的潜在风险较小,因此预计不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响,不会影响发行人持续经营。

  2019年11月,广东顺博与东莞市中电爱华电子有限公司(以下简称“东莞中电”)签订《供货协议》,约定广东顺博向东莞中电供应铝锭。在供货过程中,东莞中电因多次变更所采购的产品技术参数而导致广东顺博最终无法交货。东莞中电诉至法院,要求广东顺博赔偿其转向其他供应商采购的产品差价损失645.18万元。

  一审法院于2021年10月26日判令广东顺博与东莞中电之间供货协议解除,广东顺博在判决生效之日起十日内向原告赔偿645.18万元。广东顺博不服一审判决,已在法定期限内提起上诉,截止本上市保荐书签署日,上述案件尚在二审审理过程中。

  上述诉讼涉案本金645.18万元,占2021年公司合并净利润的比例为1.67%,与发行人整体经营规模相比,金额较小,占比较低。并且根据本次诉讼代理律师所出具的说明,上述案件赔偿金额经二审最终改判的概率较大,但具体赔偿金额在二审终审判决下达前仍无法确定,如法官最终在二审判决中做出对广东顺博的不利判决,仍将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响

  2020年初开始在全球范围内相继爆发的新冠疫情尚未结束,目前国内新冠疫情再次呈多点爆发趋势,各地新冠疫情防控形势依然严峻,且有部分地区为防控疫情蔓延开始实施不同程度的交通管制措施,这些都对公司及上下业的正常生产经营带来一定的不利影响,未来如果疫情蔓延加剧并导致各地疫情防控措施进一步升级,可能对公司生产经营造成较大不利影响。

  报告期内,公司各期末应收账款账面价值分别为81,191.75万元、112,159.37万元和 206,131.97万元,各期末应收账款余额占各期营业收入的比例分别为20.56%、25.28%和22.54%,虽然报告期内各期末应收账款余额占同期营业收入比例不高,但应收账款余额绝对金额仍然较大。

  虽然公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节,业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序,在销售完成后对大额交易客户持续跟踪,关注回款进度,同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。

  但是,如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动,或者下游客户发生较为严重的系统风险,导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化,将使公司因较大规模的应收账款的规模而出现较大的坏账损失风险。

  报告期内,顺博合金、广东顺博分别依据西部大开发战略和高新技术企业的所得税优惠政策,执行15%的所得税税率;2020年和2021年,江苏顺博依据高新技术企业的所得税优惠政策执行15%的所得税税率;2021年,湖北顺博、奥博铝材依据高新技术企业的所得税优惠政策执行15%的所得税税率;两江顺博系小型微利企业,2020年和2021年执行20%的所得税税率;顺博合金依据安置残疾人就业的税收优惠政策,享受增值税退税;湖北顺博依据废铝资源综合利用的税收优惠政策,享受增值税退税。报告期内,公司收到的增值税返还金额分别为1,493.40万元、1,831.36万元和5,965.29万元,占当期利润总额中的比例分别为7.14%、7.16%和13.57%,呈逐年上升的趋势。

  上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用,如果未来国家调整有关西部大开发及高新技术企业和残疾人就业安置企业的税收优惠政策,可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

  本次发行可转换公司债券募集资金将主要用于顺博合金新材料产业基地项目(一期)40万吨再生铝项目建设、运营,该募投项目符合国家产业政策及公司的战略方向,经过了充分研究论证,待项目建成后,将进一步增强公司生产区域布局多元化的竞争优势,进一步拓展区域市场并有助于提高产品应用行业多元化的水平。但是,本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性;公司在项目实施过程中,也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时,若未来国家产业政策或市场环境发生公司预料之外的不利变化,导致募投项目投产后产品市场开拓不利,新增产能不能及时消化,则有可能对公司的盈利能力产生不利影响。

  本次发行的可转债存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息。如果在可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

  本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股,则投资者所持可转债届时就只能获得公司支付的较低利息的风险。

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中,可能会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,甚至有可能低于面值,从而可能使投资者面临较大的投资风险。

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,公司主体信用等级为AA-,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项,评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别,将会对投资者利益产生不利影响。

  公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于安徽马鞍山顺博合金新材料产业基地项目(一期)40万吨再生铝建设项目及补充公司流动资金,募投项目的实施有助于巩固公司的竞争优势,对于公司经营规模和净利润产生显著提升作用,也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司总股本将相应增加,净资产规模将有所扩大,若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此,公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  (一)持续督导事项 在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度,对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 根据相关法律法规及规范性文件,协助发行人制订、完善有关制度,并督导其执行。

  2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知保荐机构,保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会及现场检查等,对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、若发现发行人存在问题或异常情况的,有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见,要求发行人限期整改或报告,发行人应对保荐机构的工作给予充分配合,并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改; 2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的,有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通,并可要求其做出解释或者出具依据,发行人应给予充分配合; 3、要求发行人在保荐协议有效期间内,按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定,及时向保荐机构通报信息; 4、定期或不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人材料; 5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会; 6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅; 7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合; 8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的,有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通,并可要求其做出解释或者出具依据,发行人应给予充分配合。

  保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司认为:重庆顺博铝合金股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,顺博转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券同意推荐顺博转债在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  北向资金大调仓!加仓格力电器超20亿元,还有这些股票被大幅加仓;“银行茅”遭减仓超12亿元(附名单)

  9月4日晚间公告集锦:康希诺吸入用重组新冠病毒疫苗(5型腺病毒载体)作为加强针被纳入紧急使用

  下周A股解禁市值大降超6成!这只期货股解禁超50亿元!这些股票流通盘大增超1倍(附名单)

  暴跌20%!40年大牛市终结,什么情况?传奇投资人警告:“超级泡沫”即将破裂!

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。